PLAN POŁĄCZENIA
spółki Malakka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca)
ze spółką Berlone Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana)
z dnia 18 stycznia 2023 r.
Działając na podstawie art. 499 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych Zarządy:
(i) spółki pod firmą Malakka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-807), Al. Jerozolimskie 92, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000610299 (Spółka Przejmująca),
(ii) spółki pod firmą Berlone Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-807), Al. Jerozolimskie 92, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000700772 (Spółka Przejmowana)
niniejszym sporządzają plan połączenia obu spółek (Plan Połączenia) o następującej treści:
I. WPROWADZENIE
- Plan Połączenia został przyjęty:
a) uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 18 stycznia 2023 roku, w związku z zamiarem połączenia ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie), przy czym wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą wydawane udziały Spółki Przejmującej,
b) uchwałą Zarządu Spółki Przejmowanej z dnia 18 stycznia 2023 roku, w związku z zamiarem połączenia ze Spółką Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie), przy czym wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą wydawane udziały Spółki Przejmującej. - Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie będzie się odbywało z uwzględnieniem postanowień art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych tj. w sposób uproszczony. Plan połączenia między innymi nie będzie podlegał badaniu biegłego rewidenta.
II. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK.
- Spółka Przejmująca – Malakka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie(kod pocztowy: 00-807), Al. Jerozolimskie 92, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000610299, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 5.500,00 zł, NIP: 5223059228 oraz REGON: 364104364.
- Spółka Przejmowana – Berlone Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-807), Al. Jerozolimskie 92, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000700772, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, NIP: 5272826082 oraz REGON: 368686274.
III. OKREŚLENIE SPOSOBU ŁĄCZENIA. WYCENA.
Połączenie spółek nastąpi w trybie przewidzianym przepisem art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą Berlone Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę pod firmą Malakka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bez wydawania udziałów spółki przejmującej wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie tryb uproszczony).
- Wycena Berlone Investments sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)
Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2023 roku wynosiła 295.946,24 zł. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 100 udziałów, a zatem wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 2.959,47 zł.
- Wycena Malakka sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)
Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2023 roku wynosiła 2.790.920,83 zł. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 110 udziałów, a zatem wartość jednego udziału Spółki Przejmującej ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 25.372,00 zł.
- W związku z uproszczonym trybem połączenia nie ustala się parytetu wymiany udziałów łączących się spółek.
IV. SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ.
W związku z połączeniem spółek, wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI
W związku z połączeniem spółek nie będą przyznawane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
VI. ZAŁĄCZNIKI
Załączniki do niniejszego Planu połączenia stanowią:
1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Berlone Investments z siedzibą w Warszawie o połączeniu spółek;
2) projekt uchwały Zarządu spółki pod firmą Malakka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o połączeniu spółek;
3) oświadczenie w/s umowy spółki pod firmą Malakka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;
4) ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Berlone Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 stycznia2023 roku;
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym łączących się spółek sporządzone na dzień 1 stycznia 2023 roku.